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1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
一、召開公司股東大會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
二、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
三、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
四、出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)。
五、評估、驗資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格）。
六、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。
七、 出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。
八、股權(quán)變動的公司需召開股東大會，并形成決議。
九、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
十、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要）。
十一、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要提供材料
一、出讓方企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書及主管部門批復(fù)；
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書；
三、出讓方企業(yè)職工代表大會（集體性質(zhì)）或股東（董事會）決議；
四、股權(quán)變動的公司股東（董事會）決議；
五、原公司章程；
六、驗資報告或評估報告；
七、出讓方、受讓方及股權(quán)變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、身份證復(fù)印件；八、授權(quán)委托書（轉(zhuǎn)讓雙方）

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
甲方：

乙方：
  鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于年 月日經(jīng)********外經(jīng)委批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)； 
  鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權(quán)；
  鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)；
　1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；
　2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司 60%的股權(quán)；
　3、甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行審議并已作出相關(guān)決議;
　4、********有限公司董事會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等相關(guān)事宜形成董事會決議；
　5、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：
第一條：協(xié)議雙方
　1.1 轉(zhuǎn)讓方：受讓方：********有限公司（以下簡稱甲方）
　　 法定地址：
　　 法定代表人：
　　 國籍：中華人民共和國
　1.2 受讓方：(以下簡稱乙方）
　　 法定住址：
　　 法定代表人:
　　 國籍：中華人民共和國
第二條：協(xié)議簽訂地
　2.1 本協(xié)議簽訂地為：
第三條：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價款
　3.1 甲方將其持有的********有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；
　3.2 乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；
　3.3 甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款應(yīng)以********有限公司截至年 月 日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù)；
　3.4 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣********萬元；
　3.5 甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。
第四條：轉(zhuǎn)讓款的支付
　4.1 本協(xié)議生效后日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款；
　4.2 乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。
第五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：
　5.1 本協(xié)議生效60日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記；
　5.2 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后60日內(nèi)辦理完畢。
第六條：雙方的權(quán)利義務(wù)
　6.1 本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益；
　6.2 本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。
　6.3 乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
　6.4 甲方應(yīng)對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。
　6.5 甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。
　6.6 自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利。
　6.7 甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等）承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務(wù)。
第七條：違約責(zé)任
　7.1 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。
　7.2 任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
第八條：協(xié)議的變更和解除
　8.1 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。
　8.2 任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
    8.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。
第九條：適用的法律及爭議的解決
　9.1 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。
　9.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。
第十條：協(xié)議的生效及其他
　10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關(guān)一份。
　(以下無正文)
  （本頁為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽字蓋章頁）
　甲方:
　法定代表人（授權(quán)代表）：
　乙方：
　法定代表人（授權(quán)代表）：
　簽訂日期：
4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律問題
   1、有限責(zé)任公司章程規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其效力。
   2、有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)通知其他股東，多個股東要求購買股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按各自持股比例受讓。
   3、有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件。公司應(yīng)當(dāng)召開股東會征求其他股東的同意。公司未及時召開股東會的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以書面形式分別征求其他股東的同意，請求其在確定的期限內(nèi)答復(fù)。請求答復(fù)的期限一般不應(yīng)當(dāng)少于30日。逾期未答復(fù)者視為同意。
   4、（指定受讓）有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東不同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)在股東會議結(jié)束之日或者請求答復(fù)期限屆滿之日起15日內(nèi)指定異議股東購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
   5、公司指定購買30日內(nèi)，異議股東應(yīng)當(dāng)與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議，其價格條件不能協(xié)商一致時，當(dāng)事人主張以評估方式確定股權(quán)價值的，人民法院應(yīng)予支持。
   6、有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東不同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司在股東會議結(jié)束之日或者請求答復(fù)期限屆滿之日起15日內(nèi)未指定受讓股權(quán)，或者被指定受讓的股東在公司指定30日內(nèi)不與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 ]
   7、有限責(zé)任公司股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或者未向其他股東通報轉(zhuǎn)讓價格等主要條件而與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，或者與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，價格或者其他主要條件低于向其他股東告知的價格條件的，其他股東可以請求人民法院撤銷該合同。前款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被撤銷之后，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的，其他股東可以主張以協(xié)商確定的價格或者評估確定的價格購買股權(quán)；經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，但未向其他股東告知轉(zhuǎn)讓價格等主要條件，或者合同價格等主要條件低于告知的價格或者條件的，其他股東可以主張以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的價格等條件行使優(yōu)先購買權(quán)。
   8、受讓人記載于公司股東名冊一年后，股東主張撤銷前款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院不予支持。
   9、有限責(zé)任公司股東主張優(yōu)先購買部分股權(quán)，導(dǎo)致非股東因份額減少而放棄購買的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以要求主張優(yōu)先購買權(quán)的股東受讓全部擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其拒絕受讓全部股權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
   10、有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或者其他股東請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補足出資的，人民法院應(yīng)予支持。
   11、轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款不足以補足出資，轉(zhuǎn)讓人又未繼續(xù)補足，公司或者其他股東或者債權(quán)人依照本規(guī)定第九條、第十條的規(guī)定請求轉(zhuǎn)讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
   12、有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)。